CONDICIONES DE USO DEL SISTEMA DE SOFTWARE PARA USUARIO FINAL (“CONDICIONES”)

​

Pare efectos del presente instrumento se entenderá a persona usuaria, ya sea mediante contrato o por la adhesión en el uso del Software propiedad del Proveedor, y se le denominará como el “Cliente” y a INATEL, S.A. de C.V. como “El Proveedor”.

PRIMERA.  DEFINICIONES
Para efectos de las presentes Condiciones se entenderá por:
a)    "Afiliada" cualquier Persona Moral, Sociedad o Entidad, Organismo, Instituto, en el Territorio en donde  el Cliente, tenga control y/o coordinación y será considerada como unaAfiliada exclusivamente durante el tiempo en que el Cliente sea titular de las presentes Condiciones.
b)    "Ampliación" cualquier adición al Software que no implique una Modificación respecto del mismo.
c)    "Base de Datos de Tercero" la base de datos propiedad de un Tercero licenciada al Cliente a través de INATEL o directamente con un Tercero.
d)    "Conceptos de Programa" los conceptos, know-how (saber como), técnicas plasmadas, expresadas y manifestadas en cualquiera de los módulos o programas de cómputo incluidos en el Software y demás derechos autorales protegidos, incluyendo la estructura, secuencia y/o organización de dichos módulos y/o programas de cómputo.
e)    "Documentación" la información publicada conjunta o individualmente comúnmente por INATEL, a través de cualquier medio, distribuida por INATEL bajo las presentes Condiciones la cual incluye los manuales, materiales de capacitación, listados de programas, modelos de datos, cuadros de flujo, diagramas lógicos, especificaciones funcionales, instrucciones y copias totales o parciales de los mismos.
f)    "Emisión" cada emisión del Software, excluyendo software de tercero, y que se identifica por el número a la izquierda del punto decimal (e.g., 4.0). (Ver Nivel de Corrección y Versión)
g)    "Información Confidencial y/o Protegida”  El Software proporcionado por INATEL y cualquier copia parcial o total del mismo así como Conceptos de Programa, la Base de Datos de Tercero; cualquier tipo de Documentación emitida por ellos y/o sus licenciantes que sea clasificada como confidencial y/o Protegida y cualquier otro Software de un tercero cuya licencia haya sido obtenida con o como parte del Software; los planes de negocio, planes estratégicos, y demás información que el Cliente entregue a INATEL con motivo de estas Condiciones y que indique que es confidencial.
h)    "Licencia" los derechos de uso que INATEL cede al Cliente en los términos y condiciones de las presentes Condiciones. 
i)    "Modificación" cualquier cambio en el Software que implique un cambio del código fuente.
j)    "INATEL" es el conjunto de componentes del Software y Soluciones INATEL.
k)    "Nivel de Corrección" al cambio del Software, realizada entre la Versiones. (e.j. 4.0 [b]). Ver Emisión y Versión.
l)    "Software" Todo el software especificado y acordado en las presentes Condiciones y sus Apéndices desarrollado por o para INATEL que será entregado al Cliente en la forma en la que se detalla en los Apéndices de las presentes Condiciones; cualquier Emisión, Versión o Nivel de Corrección realizadas al mismo cuando el Cliente tenga contratado los Servicios de Mantenimiento y cualquier copia total o reemplazo que se realice del mismo.
ñ)    "Software Preconfigurado" (Software Engine) son componentes diferentes al Software, que automatizan procesos con mínima interacción humana.
m)    “Software de Tercero” cualquier dispositivo interconectado con el Software, propiedad de un tercero o del propio Cliente.
n)    “Terceros de Negocio” cualquier persona que requiera acceder al Software en relación con la operación de los negocios del Cliente y/o sus Afiliadas, incluyendo, pero sin limitación a los Clientes, distribuidores y proveedores.
o)    "Territorio" los Estados Unidos Mexicanos. El Territorio no podrá ser en ningún caso ser países donde los Estados Unidos de América tengan o lleguen a tener embargos comerciales o de cualquier índole.
p)    "Unidades Designadas" cada procesador individual en donde el Software y la Base de Datos de Tercero se encuentran instalados. 
q)    "Uso" o "Usar" significa el activar/poner en marcha las capacidades de proceso/procesadas por el Software, cargar, ejecutar, acceder, emplear, o desplegar la información resultante de dichas capacidades.
r)    "Uso No Productivo" el Uso del Software exclusivo con el propósito de entrenamiento interno, de prueba o la realización de  trabajos de desarrollo en ayuda de su ambiente productivo de uso, lo anterior, por parte del Cliente o cualquier Afiliada autorizada.
s)    "Uso Productivo", el Uso del Software únicamente para la operación de los negocios del Cliente o para Operaciones de Información de Tecnología interna de las Afiliadas autorizadas.
t)    "Usuarios Denominados" significa un empleado del Cliente, sus Afiliadas o cualquier empleado de Terceros de Negocio, que esté autorizado para accesar, ya sea directa o indirectamente, el Software licenciado y cuyo nombre y contraseña haya sido registrada en el Software.
u)    "Versión", cada Emisión del Software, excluyendo Software de un tercero, identificado por el número colocado a la derecha del punto decimal (e.g., 4.5).  Ver Emisión y Nivel de Corrección.
v)    "Uso Combinado" el Uso del Software en conjunto con cualquiera de los elementos que a continuación se señalan, a menos que dicho Uso se describa en la Documentación:  
x.1.1) Cualquier otro software diferente al Software.  
x.1.2) Cualquier aparato o equipo diferente a una Unidad Designada; y/o  
x.1.3) Cualquier actividad del Cliente y/o cualquier Afiliada autorizada, no amparadas conforme a las presentes Condiciones.
 

SEGUNDA. OBJETO DE LAS CONDICIONES
Las presentes Condiciones tienen por objeto otorgar al Cliente la Licencia de Uso del Software, propiedad de INATEL así como establecer los términos y condiciones generales del licenciamiento y Mantenimiento. La referente al precio y forma de pago se establece en el (los) Apéndice(s) de las presentes Condiciones.  

TERCERA.  OTORGAMIENTO DE LA LICENCIA DE USO
3.1.    Sujeto a los términos y condiciones que se describen en las presentes Condiciones, sus Apéndices, Anexos y sus programas, INATEL otorga al Cliente, salvo que sea terminado de acuerdo con la cláusula SEXTA de las presentes Condiciones, la licencia de Uso del Software de manera intransferible, no exclusivo e indefinido, así como el Uso de la Documentación, la Base de Datos de Tercero y cualquier otra Información Confidencial y o Protegida, considerada como tal en las Unidades Designadas para Uso Productivo y Uso No Productivo. 
El Cliente acepta que la Licencia NO le da derecho a:
a)    Usar el Software y la Base de Terceros para brindar servicios de tiempo compartido (Outsourcing), y/o
b)     Sublicenciar, ceder total o parcialmente, transferir, vender, arrendar o cualquier tipo de transferencia el Software objeto de las presentes Condiciones y/o la Base de Datos de Tercero a persona física o moral alguna.
3.2    El Cliente se obliga a instalar el Software y la Base de Datos de Tercero exclusivamente en las Unidades Designadas, los servidores de Intranet, los servidores de Internet, conforme se determine en las presentes Condiciones y que han sido validadas por INATEL como apropiadas para uso o interconexión con el Software y la Base de Datos de Terceros. 
3.3    El número máximo de Usuarios con licencia para acceder directa o indirectamente al Software y la Base de Datos de Terceros se especificará en los Apéndices de estas Condiciones. En caso de que el cliente exceda el número máximo de Usuarios que se hubiere acordado, lo notificará inmediatamente por escrito a INATEL para que  éste último proceda como corresponda.
3.4     Cualquier persona  que directa o indirectamente acceda al Software en nombre  del Cliente, sus Afiliadas u otros empleados de Terceros de Negocio deberá estar licenciado como Usuario Denominado en la modalidad que corresponda dependiendo del nivel autorizaciones que tenga, es decir como Profesional, Profesional Limitado o Empleado,  y deberán estar autorizados, en el (los) Apéndice (s) de las presentes Condiciones. Los Usuarios no- Denominados podrán tener acceso al Software siempre y cuando se haga la adición posterior a los Apéndices y se autorice(n) el (los) Motor (es) del Software tal y como se define en los Apéndices de las presentes Condiciones.
3.5    El Cliente podrá transferir el Software y la Base de Datos de Tercero de una Unidad Designada a otra sin cargo adicional al Precio de la Licencia establecido en los Apéndices de las presentes Condiciones, previo aviso por escrito a INATEL dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a la fecha que se realice la transferencia. 
El Cliente será responsable por el costo de cualquier herramienta necesaria para la transferencia, del costo de la Base de Datos de Tercero, así como del software de tercero o adicional que se requiera para la nueva Unidad Designada. El Cliente se obliga a borrar en su totalidad a la brevedad posible de la Unidad Designada que ya no este en uso, toda la información que se estuviere transfiriendo y todas las copias de archivo del Software obtenidas de la misma.
3.6    Intencionalmente en blanco
3.7    Autorización a Terceros de Negocios para el Acceso al Software.
Los Terceros de Negocios podrán tener acceso al Software, siempre y cuando: 
(i)    Cada Tercero de Negocios con acceso al Software a través de su contraseña de identificación, sea autorizado como Usuario Denominado;
(ii)    Los Terceros de Negocios queden expresamente limitados al acceso al Software en pantalla; 
(iii)    Bajo ninguna circunstancia los Terceros de Negocios accederán al código fuente del Software;
(iv)    Bajo ninguna circunstancia los Terceros de Negocios Usarán el Software para operar o administrar sus operaciones;
(v)    El Uso esté sujeto a lo siguiente:  (A) El Cliente acepta la responsabilidad por los actos u omisiones de tales Terceros de Negocios como si fueran los actos u omisiones del propio Cliente; (B) el cliente indemnizará a INATEL contra pérdidas y daños sufridos por INATEL, fruto de una violación a estas Condiciones por parte de tales Terceros de Negocios, como si la hubiera cometido el propio Cliente; y (C) dicho  Uso no constituirá una exportación no autorizada de la Información Confidencial y/o Protegida de INATEL, bajo las leyes y reglamentos del Gobierno Mexicano.
3.8    Derecho de Auditoría. 
Durante horas hábiles y en cualquier momento mientras el Software, la Documentación, la Base de Datos de Tercero o cualquier otra Información Confidencial y/o Protegida de INATEL que se encuentren en Uso por el Cliente, INATEL o sus representantes autorizados o licenciantes podrán, previo aviso por escrito, llevar a cabo auditorías e inspecciones respecto de dicho Uso por parte del Cliente, sus Afiliadas y los Terceros de Negocio con la finalidad de verificar que se estén cumpliendo con todas y cada una de las disposiciones de las presentes Condiciones.
El Cliente deberá antes de que tenga verificativo la auditoría de licencias:
-    Incluir las clasificaciones de sus usuarios.
-    Borrar los usuarios no activos.
-    Borrar los mandantes no activos.
-    Borrar los usuarios de prueba en el sistema productivo
La Auditoría podrá correrse en forma remota; en su defecto se realizará en la Oficina Central del Cliente o donde se tenga la instalación.
Para realizar la auditoría INATEL solicitará al Cliente le proporcione un usuario y su respectivo password  con el  perfil INATEL_ALL, es decir con todas las autorizaciones, por cada instalación en donde tengan licencias. 
Con el reporte que se emite, INATEL establecerá contacto para analizar los resultados y realizar los ajustes que sean necesarios.
El Cliente se compromete a enviar a INATEL, cuando éste lo requiera, un reporte por escrito especificando el Uso del Software, en un plazo no mayor a 5 días hábiles a partir de la fecha de la solicitud hecha por INATEL al Cliente.
En caso de que cualquier Información Confidencial y/o Protegida, propiedad de INATEL sea proporcionada por el Cliente a cualquier Tercero de Negocio, éste se asegurará que INATEL goce el derecho de realizar dichas auditorías e inspecciones referentes al Uso de que se trate, en los mismos términos y condiciones de la presente cláusula. 
3.9    Copias de Archivo, su  restricción y leyendas  reproducibles.
El Cliente estará facultado para:
a)    Obtener una (1) copia del Software únicamente para su archivo con sus respectivas copias de respaldo que sean necesarias de conformidad con los procedimientos de respaldo periódicos estándares del Cliente y se obligará a mantener un registro del número y lugar en donde se encuentran todos los originales y copias del Software. 
b)    Reproducir o copiar cualquier parte de la Documentación en cualquier medio electrónico legible o en cualquier medio impreso, única y exclusivamente para su uso interno y de sus Afiliadas, bajo los términos y condiciones de las presentes Condiciones.
El Cliente deberá incluir en cualquier copia parcial o total del Software, la Documentación, la Base de Datos de Tercero o la Información Confidencial y/o Protegida de INATEL, todas las leyendas legales y demás relativas a los derechos de propiedad intelectual que a INATEL le correspondan, ya sea marca, patente, derechos de autor, secretos industriales y demás relacionados con la materia, en la misma forma y lugar que dichas leyendas se encuentren en la obra original de la cual se obtuvo la copia. 
3.10    Licencia para la Base de Datos de Terceros. 
Ya que el Software requiere de una Base de Datos de Tercero, ésta puede ser obtenida por el Cliente,  a través de una Licencia otorgada por INATEL o a través de una licencia otorgada directamente por  un proveedor de base de datos de terceros aprobado por INATEL.
En caso de que el Cliente obtenga una Licencia directamente de un licenciante de Base de Datos de Tercero, la Licencia otorgada conforme a las presentes Condiciones, se limitará en la medida en que sea necesario para implementar cualquier restricción impuesta al Cliente directamente por dicho licenciante. 
Dado que es un producto de tercero, el cual INATEL no ha desarrollado, INATEL no otorga en ningún caso garantía alguna con respecto del funcionamiento de dicha Base de Datos de Tercero.

CUARTA. ENTREGA DEL SOFTWARE
INATEL se obliga a entregar al Cliente el Software licenciado y la Documentación en forma electrónica y/o impresa bajo los términos que se especifiquen en los Apéndices correlativos del presente documento. El Cliente será responsable de la instalación de dicho Software. Como alternativa, el Cliente podrá acceder a la página de INATEL en Internet para descargar el Software en su Unidad Designada, de resultar adjudicado INATEL o sus Licenciantes y aceptadas como anexos dentro de las Condiciones de la licitación  la propuesta técnica y económica donde se encuentran incluidas las presentes Condiciones.
El Cliente será responsable de la implementación del Software a menos que: A solicitud del Cliente y de acuerdo a los términos y condiciones de las presentes Condiciones. 

QUINTA. PRECIO Y FORMA DE PAGO
5.1. Precio de la Licencia y pago. Conforme a los Apéndice de las presente Condiciones.
Si es aplicable, y las Partes así lo acordaron, el Precio de la Licencia respecto del Software, el Precio del Mantenimiento y otros cargos relacionados, no incluyen el impuesto al valor agregado (IVA), pero si incluyen los gastos, derechos o impuestos de importación de dicho Software, excluyendo los impuestos por envío que pudiera aplicar si así lo determinara la autoridad competente, por lo tanto, el Cliente se obliga a realizar el pago, libre de cualquier deducción o retención. En virtud de lo anterior, correrá a cargo y por cuenta de cada una de las partes, el pago de cualquier impuesto que por ley les corresponda y sea determinado por cualquier autoridad mexicana competente.
En caso de que el Cliente no cumpliere con cualquiera de las obligaciones de pago a su cargo previstas bajo las presentes Condiciones y/o de cualquier servicio prestado por INATEL al Cliente, devengarán intereses a partir de la fecha de vencimiento y hasta la fecha en que fueren pagadas en su totalidad a una tasa equivalente al 18% (dieciocho por ciento) anual. La tasa aplicable conforme a lo previsto con anterioridad se aplicará sobre las bases de un (1) año de trescientos sesenta (360) días por el número de días efectivamente transcurridos.
 

SEXTA. VIGENCIA Y TERMINACIÓN.
6.1. Vigencia. 
Las presentes Condiciones entrarán en vigor en la fecha de su celebración y/o adhesión y permanecerá vigente en forma indeterminada, salvo que fuere dado por terminado de conformidad con lo dispuesto en el inciso 6.2 posterior.
6.2. Terminación anticipada de las Condiciones.
Estas Condiciones se darán por terminado anticipadamente en caso de que el Cliente, después de haber pagado en su totalidad el importe del Precio de la Licencia y del Mantenimiento, dé aviso por escrito a INATEL con 30 días de anticipación en ese sentido.
6.3. Amigable Composición y Rescisión de las presentes Condiciones.
6.3.1 Las partes expresan su firme convicción que, de toda buena fe, en caso de presentarse diferencias o disputas por virtud de la interpretación y cumplimiento de las presentes Condiciones, y/ o sus Apéndices, y para cualquier aspecto técnico y administrativo, de determinación de costos, contraprestaciones u otros que requieran capacidad técnica específica, tratarán razonablemente de resolverlas entre ellos en forma amistosa en un plazo de al menos treinta días  hábiles antes de iniciar otro tipo de procedimiento, y al efecto, seguirá un proceso de consulta mutua a efecto de evitar controversias, incluyendo consultas a expertos o autoridades, sin que esto implique renuncia a los derechos que tenga.
Se considera que los intentos para lograr una solución amistosa de común acuerdo han fracasado, cuando una de las partes notifique por escrito a la otra que las negociaciones no han sido satisfactorias en cualquier estado del procedimiento, en cuyo caso, las partes podrán ejercer sus derechos como proceda conforme a la ley.
6.3.2  Las presentes Condiciones se rescindirá sin necesidad de declaración judicial:
a)    Cuando INATEL después de 30 días naturales le haya notificado al Cliente que no ha cumplido con sus obligaciones aquí establecidas y el Cliente no haya subsanado dichos incumplimientos.
b)    Inmediatamente, en caso de disolución o liquidación, concurso mercantil, quiebra o suspensión de pagos oficial o embargo de los bienes en donde se encuentre resguardada o instalada la Información Confidencial y/o Protegida propiedad de INATEL, INATEL, y demás situaciones que impidan al Cliente cumplir sus obligaciones aquí establecidas.
c)    Cuando el Cliente niegue el acceso a INATEL para llevar a cabo las supervisiones o a emitir los reportes correspondientes de las mismas, de acuerdo a lo establecido en la CLÁUSULA 3.8 de las  presentes Condiciones.
d)    Cuando el Cliente  Use o explote indebidamente la Licencia y los derechos relativos a las presentes Condiciones, entendiendo por uso indebido, cualquier contravención al Uso  aquí autorizado por INATEL o sus Licenciantes.
e)    Cuando el Cliente ceda, enajene de cualquier forma o sublicencie parcial o totalmente los derechos otorgados en las presentes Condiciones, sin contar con la autorización previa y por escrito de INATEL. Independientemente de que dichos contratos no tendrán validez legal alguna.
f)    Cuando el Cliente revele los secretos industriales que le haya confiado INATEL a personas no autorizadas.
Lo dispuesto en los incisos a), b), c), d) y e), anteriores no aplicarán respecto a las obligaciones previstas a cargo del Cliente en los términos de las cláusulas SÉPTIMA, DÉCIMA SEGUNDA, y DÉCIMA TERCERA inciso e) de las presentes Condiciones que a continuación se desarrollan.
En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el inciso 7.1, INATEL estará facultado para exigir al Cliente en los términos que dispone la Ley Federal de Derechos de Autor así como la Ley de Propiedad Intelectual, y la responsabilidad correspondiente del Código Penal del Distrito Federal y el equivalente al 40% (cuarenta por ciento) del precio o contraprestación que conforme a la Lista de Precios vigente a la fecha en que se produzca el incumplimiento multiplicado por el número de copias no autorizadas que se hubieren reproducido..
6.4. Efectos de la terminación y/o rescisión.
Al momento de la terminación y/o rescisión de las presentes Condiciones los incisos 3.7, 8.2, así como las cláusulas SÉPTIMA, NOVENA, DÉCIMA Y DÉCIMA PRIMERA continuarán vigentes.
Los derechos que a favor del Cliente se prevén en la Cláusula TERCERA cesarán inmediatamente y ambas partes cumplirán con sus obligaciones correspondientes que en estas Condiciones se prevén en el punto 6.6 del presente instrumento.
Dado el caso de terminación y/o rescisión de las presentes Condiciones, el Cliente no tendrá derecho al reembolso de ninguno de los pagos que hubiere realizado en cumplimiento de este instrumento, salvo por la parte proporcional de los derechos de actualización que el Cliente efectivamente haya pagado y que se encuentre insoluto, el cual será devuelto por INATEL al Cliente, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de terminación y/o rescisión de las presentes Condiciones.
6.5. Obligaciones en Caso de Terminación y/o rescisión. 
Al momento de extinguirse  las presentes Condiciones, independientemente de la causa que diera origen, el Cliente y los Terceros de Negocio deberán:
a)    Suspender inmediatamente el Uso de la Información Confidencial y/o Protegida de INATEL.
b)    Borrar y/o remover de sus computadoras y medios de archivo toda la Información Confidencial y/o Protegida de INATEL.
c)    Después de 30 días de haber terminado las presentes Condiciones devolver a INATEL (empacada y asegurada para su envío) toda la Información Confidencial y/o Protegida que INATEL le haya proporcionado.
d)    Certificar por escrito por medio de sus representantes o mediante fedatario público con jurisdicción en el Territorio que todas las copias del Software, Información Confidencial, la Documentación y la Base de Terceros, han sido devueltas debidamente o destruidas y que no existen copias o duplicados de dicho Software, Información Confidencial, la Documentación o la Base de Terceros en ninguna instalación del Cliente, ni de ningún otro tercero.
e)    Mantener en confidencialidad toda Información que le haya sido proporcionada por INATEL al Cliente ya sea de manera escrita o verbal.
Por cualquier incumplimiento de las obligaciones antes dispuestas, el Cliente será responsable del pago de daños y perjuicios.
Dentro de los treinta (30) días naturales a la fecha de la terminación de las presentes Condiciones, INATEL devolverá la Información Confidencial y/o Protegida que le pertenezca al Cliente.

SÉPTIMA. DERECHOS DE PROPIEDAD
7.1. Información Confidencial y/o Protegida
a)    El Cliente reconoce que INATEL es titular y propietario de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial de la Licencia que en estas Condiciones se otorgan a su favor para su Uso  y de todos aquellos derechos futuros que deriven.
b)    El Cliente adquiere únicamente el derecho de Usar la Información Confidencial y/o Protegida de INATEL de conformidad con los términos y condiciones de las presentes Condiciones, sin que ello implique el otorgamiento, adquisición, cesión y ningún otro tipo de transferencia de propiedad de la misma.
c)    El Cliente no podrá copiar, traducir, desensamblar, o descompilar, ni crear o intentar crear, invirtiendo la ingeniería o de otra forma, el código fuente del Software. 
d)    En caso de que INATEL proporcione al Cliente el derecho de Uso respecto del código fuente, bajo los términos de este instrumento, INATEL, a su única elección, se reserva el derecho de cancelar, o solicitar la cancelación del Uso de dicho código fuente y de todas las copias del mismo en posesión del Cliente y/o bajo su control, al tiempo en que cualquier Emisión, Versión o Nivel de Corrección futuras del Software prevea una función igual en un formato de código objeto que permita su intercambio. 
e)    Sujeto a lo dispuesto en el inciso 7.3 que a continuación se señala, cualquier Modificación o Ampliación al Software y a la Documentación se considerarán como parte de estos, quedando sujetas a todos los términos y condiciones de la presente cláusula. 
f)    El Cliente se obligará a realizar un Contrato de confidencialidad con cada uno de sus empleados que tengan acceso al Software, siendo responsable del pago de daños y perjuicios más los gastos que se originen por dicha violación al resguardo de la Información Confidencial y/o Protegida revelada.
7.2.    Protección de la Información Confidencial. 
Ambas partes convienen en tomar todas las medidas y precauciones necesarias para la protección de la Información Confidencial y/o Protegida que respectivamente se han divulgado o se divulguen en un futuro y resguardarlas como si fueran propias, por ende no podrá ser divulgada a ningún tercero sin el  previo consentimiento por escrito de la otra parte. Se exceptúan del presente inciso empleados, funcionarios, directores o cualquier personal cuyo acceso sea necesario a la Información Confidencial. Las partes convienen que antes de permitir que cualquier tercero previamente autorizado por las partes, tenga acceso a la Información Confidencial y/o Protegida que se ha revelado deberán obtener de ellos un compromiso por escrito en donde se asuman las obligaciones de confidencialidad que en las presentes Condiciones se establecen.
7.3.    Modificaciones y Ampliaciones.
El Cliente estará facultado para realizar Modificaciones y Ampliaciones al Software, distinto al software de tercero para el Uso exclusivo en las Unidades Designadas y sometiéndose a los siguientes lineamientos:
a)    Se obligará a registrar dentro del sistema que INATEL le indique, todas las Modificaciones al Software, antes de ser realizadas. 
b)    Insertará en todas las copias del Software todas las leyendas distintivas de propiedad intelectual e industrial, así como en otros avisos que INATEL le solicite por escrito.
c)    En caso de que se desarrolle cualquier Ampliación o Modificación sin la participación de INATEL, el Cliente obtendrá los derechos únicamente de dicha Ampliación o Modificación, sujeto a los derechos de propiedad industrial e intelectual que le corresponden a INATEL, pero no podrá Usar dichas Modificaciones o Ampliaciones para otro fin distinto al de las presentes Condiciones sin la autorización por escrito de INATEL.
d)    Se obliga a Usar las Ampliaciones o Modificaciones únicamente en relación con las operaciones de su negocio y de las Afiliadas autorizadas, de conformidad con los términos de las presentes Condiciones. 
e)    Se obliga a ofrecer a INATEL, el derecho de preferencia para negociar los derechos de Uso, cesión, transferencia de las Ampliaciones o Modificaciones realizadas por el Cliente comprometiéndose a realizarlo de buena fe y se obliga a no licenciarla, cederla, arrendarla, transferirla y ningún otro acto, a ningún tercero, antes de que INATEL rechace la oferta mencionada en el inciso anterior.
f)    En caso de que INATEL desarrolle individualmente o con la participación del Cliente una Ampliación o Modificación al Software, se entenderá como propietarios de las mismas a INATEL, así como de cualquier otro derecho derivado posteriormente, por lo que el Cliente no otorgará derecho, título, interés o licencia alguna a ningún tercero, pero podrá Usar dichas Ampliaciones o Modificaciones en las Unidades Designadas, en los sitios designados que se establecen en las presentes Condiciones y conviene en ceder a favor de INATEL todos los derechos, títulos e intereses de las modificaciones desarrolladas conjuntamente entre INATEL y el Cliente.
g)    Se obligará a reconocer, firmar y entregar a INATEL todos los documentos y realizar todos los actos que sean necesarios, a costa de INATEL, con el objeto de permitirle que dichas Modificaciones o Ampliaciones sean protegidas mundialmente, y se asegurará que todos sus empleados involucrados o terceros cumplan con las obligaciones que se establecen en las presentes Condiciones.
h)    Se abstendrá de tomar cualquier acción que limite el derecho a INATEL para desarrollar, vender, ceder, licenciar o cualquier otro acto que INATEL requiera de cualquier Modificación o Ampliación propiedad de INATEL.
Ambas partes convienen en que el otorgamiento de cualquier derecho en favor del Cliente respecto a cualquier Ampliación o Modificación del Software, no implicará ni se interpretará que INATEL, han cedido cualesquiera de sus derechos, títulos o intereses respecto de cualquier Información Confidencial y/o Protegida sobre la cual INATEL son propietarias. 
 

OCTAVA. GARANTÍA
8.1. Período de la Garantía.
INATEL garantiza que el Software funcionará conforme a las especificaciones contenidas en la Documentación la cual formará parte integrante de las presentes Condiciones como si se insertara a la letra para los efectos de la presente garantía, durante los doce (12) meses siguientes a la hasta fecha de la entrega del Software, cuando sea Usado sin alteración material de las Unidades Designadas y en los sitios designados.
La presente garantía estará sujeta a que el Cliente permita a INATEL el acceso necesario al Software, incluyendo el acceso remoto y proporcionará a INATEL suficiente tiempo de soporte y de prueba que sea necesario para corregir el defecto de que se trate.    
8.2. Alcance de la Garantía.
La presente garantía no aplicará:
a)    Cuando el Software no fuere Usado de conformidad con la Documentación.
b)    Sobre cualquier Modificación o Ampliación que se realice.
c)    Cuando el defecto en el Software fuera ocasionado por cualquier Modificación o Ampliación.
d)    Por defecto que fuere causado por un mal funcionamiento de cualquier software de tercero o de algún elemento de hardware.        
INATEL no garantiza que la operación del Software será en forma ininterrumpida y/o libre de defectos o de errores menores que pudieren afectar dicha operación, así como que las aplicaciones contenidas en el Software estén diseñadas para cumplir con todos los requerimientos de negocios del Cliente y/o cualquier Afiliada autorizada.
INATEL y/o sus licenciantes desconocen cualquier otra garantía expresa o implícita, incluyendo aquellas tácitas de mercantilidad o adecuación para un propósito en particular. Por ende la garantía cubrirá exclusivamente lo que literalmente se establece en las presente Condiciones.

NOVENA. INDEMNIZACIÓN
9.1    Declaración de INATEL. 
INATEL declara que es dueño de la Información Confidencial y/o Protegida, licenciada por INATEL y al tenor de este documento, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual que le competen, así como que INATEL tiene todos los derechos para otorgar bajo licencia dicha Información Confidencial, de acuerdo con los términos de estas condiciones, al Cliente.
9.2 No Declaración Respecto al Uso Combinado. 
INATEL y sus licenciantes no hacen declaraciones y por lo tanto no garantizan con respecto a la posibilidad de una infracción producto del Uso Combinado del Software. Las partes acuerdan que INATEL no tiene la obligación de investigar ni de advertir al Cliente sobre dicha posibilidad. 
9.3 Indemnización al Cliente. 
Excepto por el Uso Combinado, INATEL indemnizará al Cliente contra cualquier reclamación, responsabilidad y otros gastos, incluyendo honorarios razonables de abogado, incurridos dentro de lo racional, en la defensa contra cualquier reclamación contra el Cliente dentro del Territorio, hecha por terceros alegando que el Uso del Software y la Documentación, por parte del Cliente, constituye una infracción o que se ha apropiado ilegalmente: (i) cualquier patente de los Estados Unidos Mexicanos de la que tuviera conocimiento INATEL; o (ii) un copyright; o (iii) derechos sobre secretos comerciales, siempre y cuando, el Cliente notifique inmediatamente a INATEL por escrito de cualquiera de tales reclamaciones y permita a INATEL controlar completamente la defensa, y/o cualquier arreglo respecto a la reclamación, en tanto dicho arreglo no incluya una obligación financiera para con el Cliente.
El Cliente habrá de cooperar completamente en la defensa de tal reclamación y podrá aparecer, por cuenta propia, a través de la instrucción razonablemente aceptable para INATEL. INATEL podrá, a su sola discreción, arreglar cualquier reclamación sobre una base que obligue a INATEL a sustituir el Software y la Documentación por una alternativa sustancialmente equivalente de programas y documentación de soporte sin infracción.
9.4 Indemnización a INATEL.  
El Cliente indemnizará a INATEL y sus licenciantes contra cualquier reclamación, responsabilidad y gastos, incluyendo honorarios razonables de abogado, que hubieran sido sufridas dentro de lo razonable, en la defensa contra cualquier reclamación (distinta a la infracción de los derechos de propiedad intelectual especificados en el Inciso 9.3 anterior), como resultado del Uso no autorizado del Software, la Documentación, la Base de Datos de Terceros y la demás Información Confidencial y/o Protegida de INATEL, por parte del Cliente, y otorgada bajo estas Condiciones, siempre y cuando INATEL notifique al Cliente por escrito acerca de dicha reclamación y que se permita al Cliente controlar completamente la defensa y el arreglo de la reclamación.
9.5     El Derecho de INATEL a iniciar Acciones por Infracción. 
INATEL, por cuenta propia, será responsable de tomar las acciones que determine como razonablemente necesarias o deseables a su propia discreción, en relación con cualquier infracción o supuesta infracción por parte de un tercero, sobre cualquier parte del Software y la Documentación. El Cliente no llevará a cabo acción alguna en respuesta a alguna infracción o supuesta infracción sin el previo consentimiento por escrito de INATEL, el cual no será denegado sin razón. El Cliente acepta cooperar y apoyar a INATEL en la toma de cualquier acción que INATEL determine como razonablemente necesario o deseable. INATEL acuerda reembolsar al Cliente los honorarios de abogado razonables y otros gastos sufridos en relación con la investigación o defensa de dicha reclamación, demanda, daño o pérdida, con motivo de dicha cooperación.
Las disposiciones de la presente cláusula establecen la única, exclusiva y total responsabilidad de INATEL y/o sus licenciantes  y es el único recurso del Cliente con respecto a la violación de los derechos de propiedad intelectual o industrial de un tercero.

DÉCIMA.  DE LOS LIMITES DE LA RESPONSABILIDAD
10.1. Recursos del Cliente
Con el fin de dar solución a la controversia, los únicos recursos que tendrá el Cliente por cualquier daño o perjuicio que pudiere sufrir en su contra en cualquier forma, respecto al Uso del Software y/o con alguno de los servicios proporcionados por INATEL y/o sus licenciantes y que fueren producidos por negligencia o incumplimiento de INATEL, consistirán, con el siguiente orden de prelación, en:
a)    Hacer que el Software funcione conforme a las especificaciones contenidas en la Documentación.
b)    La reposición de los servicios prestados, o
c)    En caso que INATEL considere el daño como irreparable y fuera de sus alcances, la devolución o acreditamiento de cualquier pago hecho por el Cliente, en relación con la parte aplicable del Software o la prestación de los servicios según corresponda, en un período de tiempo equivalente a aquél en el que el Cliente haya pagado el Software y/o los servicios de que se trate.
10.2. Límites de responsabilidad de INATEL
INATEL no será responsable de:
a)    Cualquier modificación del Software para ajustarlo a requerimientos particulares del Cliente, o
b)    Cualquier corrección de errores de programa que resulten de Modificaciones o Ampliaciones o que resulten por el mal Uso del Software por parte del Cliente, o
c)    Cualquier elaboración o conversión de datos en la forma requerida para usarla con el Software, o
d)    La seguridad en la instalación del Software en la red del Cliente.

El Software licenciado al Cliente en las presentes Condiciones no fue desarrollado para su Uso en operaciones activas y directas de equipos nucleares, de aviación, transporte público, tráfico masivo o aplicaciones médicas ni para ningún otra aplicación inherentemente peligrosa, por lo que, el Uso del Software para estos fines, será responsabilidad única y exclusiva del Cliente liberando a INATEL de cualquier responsabilidad o daños frente a cualquier persona.

Las partes convienen en que el Uso del Software para aplicaciones financieras o cualesquier otros fines administrativos no serán considerados como inherentemente peligrosos, siempre y cuando dicho uso no afecte las operaciones y mantenimiento del equipo antes mencionado.
Salvo por lo dispuesto en la cláusula 7.2 y NOVENA, bajo ninguna circunstancia INATEL y/o sus licenciantes o el Cliente serán responsables frente a la otra parte o cualquier otra persona o entidad en una cantidad superior al monto pagado por concepto de la licencia objeto de las presentes Condiciones. Ninguna de las partes será responsable frente a la otra por ningún daño, pérdidas de activos o utilidades, paros laborales, pérdidas de datos, reclamaciones de terceros, fallas o mal funcionamiento del equipo o causas de fuerza mayor.
Las partes expresamente reconocen y convienen  que  todas y cada  una de las disposiciones de estas Condiciones que prevean limitación de responsabilidad, desconocimiento de garantías o exclusión de daños, serán divisibles e independientes de cualquier otra disposición y se harán valer como tales.

DÉCIMA PRIMERA. DISPOSICIONES GENERALES
a)    Ambas partes reconocen que en caso de que una o más de las disposiciones contenidas en estas Condiciones fuesen consideradas como inválidas, ilegales o no ejecutables no afectará al resto de las disposiciones contenidas en las presentes Condiciones.
b)    La renuncia de cualquiera de las partes de cualquier derecho en particular que en estas Condiciones se otorga, no implica el derecho de renunciar a los demás derechos que en las presentes Condiciones se prevén.
c)    No obstante cualquier revelación hecha por el Cliente a INATEL del último destino del Software, la Documentación, la Base de Datos de Tercero y cualquier otra Información Confidencial y/o Protegida de INATEL, el Cliente reconoce que la Licencia de Uso otorgada en las presentes Condiciones, permite el Uso del Software únicamente dentro del Territorio.
d)    El Cliente se obliga a no someter el Software ante ninguna autoridad gubernamental con el propósito de obtención de licencia o cualquier otra autorización reglamentaria sin el previo consentimiento por escrito de INATEL. El Cliente defenderá, indemnizará a INATEL y sacará en paz y a salvo de y en contra de cualquier y todas las reclamaciones, sentencias, costos, laudos, gastos (incluyendo honorarios legales) y la responsabilidad de cualquier tipo que resulte de la falta de cumplimiento con respecto de los reglamentos gubernamentales, estatutos, decretos y otras obligaciones relacionadas con el Uso o transferencia del Software, la Documentación y la Base de Datos de Tercero o la Información Confidencial y/o Protegida de INATEL fuera de los Estados Unidos Mexicanos llevada a cabo por el Cliente y las Afiliadas autorizadas. 
e)    El Cliente se obliga a no divulgar los términos y condiciones contenidos en las presentes Condiciones, incluyendo aquellos relativos al precio y ningún otra información parecida a ningún tercero. Ninguna de las partes usará el nombre de la otra en actividades de publicidad, promoción o similares, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, excepto que el Cliente, por medio de las presentes Condiciones, autoriza a INATEL para que incluya su nombre en sus listas de Clientes, como esfuerzo de mercadeo que publica periódicamente.

DÉCIMA SEGUNDA. DE LAS NOTIFICACIONES
Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de notificaciones, las siguientes:
INATEL: El señalado en el contrato.
EL CLIENTE: El señalado en el contrato
Todas las notificaciones se dirigirán a los domicilios arriba mencionados, a menos que cualquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio, para tal caso  las notificaciones se dirigirán a ese nuevo domicilio. Se considerará que los avisos entre las partes han sido dados cuando se envíen por correo certificado con acuse de recibo, o personalmente con acuse de recibo.
En caso de que alguna de las partes cambie el domicilio señalado en la presente cláusula y no lo notifique a la otra, las notificaciones se harán en el lugar que ha quedado plasmado y se tendrán por hechas con plena validez y fuerza legal.
Ninguna de las partes será responsable por el retraso o la falta de cumplimiento de las obligaciones que respectivamente a su cargo derivadas de las presentes Condiciones por caso fortuito o fuerza mayor, pero ambas se obligarán a cumplir con todas y cada una de sus obligaciones tan pronto cuando dicha situación sea posible.

DÉCIMA TERCERA. DE LA JURISDICCIÓN
Cualquier controversia o disputa que surja en relación con estas Condiciones, sus Anexos o Apéndices o cualquier incumplimiento del mismo, las partes se someten expresamente y de común acuerdo a la Jurisdicción de los Tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, renunciando a cualquier otro fuero que por razones de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles
Estas Condiciones podrán ser modificadas de tiempo en tiempo por INATEL, mismas que serán publicadas en la presente página de internet u otra que este determiné, mediante aviso en esta página sobre nuevas versiones de condiciones y/o lugar de alojamiento. Las presentes Condiciones prevalecerán respecto de cualquier término y condiciones adicionales, conflictivas o inconsistentes que pudieren aparecer en cualquier orden de compra u otro documento proporcionado por el Cliente a INATEL.